深圳市路维光电股份有限公司(下称“路维光电”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注路维光电技术先进性、收入、研发费用、采购、关联交易、应收账款、股份支付等15个问题。

关于专利，根据申报材料：发行人共有8项发明专利，申请时间集中在报告期前，其中1项发明专利正在办理质押登记。发行人共有20项核心技术，大部分已获得专利保护。

上交所要求发行人说明：(1)专利质押背景、期限、还款计划，质押专利在发行人生产经营中的应用情况，是否涉及核心技术;(2)结合专利在目前生产经营中的使用情况、发明专利申请时间较早且报告期较少等情形，说明各世代线与专利的对应关系，相关专利是否仍具有先进性，认定核心技术先进性的依据是否充分，发行人是否具备持续创新能力。

路维光电回复称，2021年9月17日，发行人基于正常生产经营的资金需求与深圳市高新投小额贷款有限公司签署了《授信额度合同》(编号：X202102427)，授信期限为2021年9月至2022年9月，授信额度为人民币600万元。同日，发行人与深圳市高新投小额贷款有限公司签署了《单项借款合同》(编号：借X202102427)，借款期限为实际借款之日起至2022年9月，借款金额为人民币600万元。杜武兵、冷秀兰为上述授信及借款合同提供保证担保;深圳市高新投融资担保有限公司为上述授信及借款合同提供保证担保，杜武兵、冷秀兰为该保证担保提供反担保;发行人与深圳市高新投小额贷款有限公司签署的《最高额质押合同》(编号：质X202102427)，以专利提供质押担保，合同所附质押物清单及约定质押期限情况如下：

截至本回复出具之日，公司已办理该专利的质押登记(登记号：Y2021980009981)。根据《最高额质押合同》的约定，上述专利质押担保项下担保债权的年利率为4.96%;利息支付方式为发行人于每月20日之前向深圳市高新投小额贷款有限公司支付利息，最后一期利息随剩余本金一并清偿;还款方式为到期一次还本。截至2021年9月末，发行人拥有货币资金1.29亿元，资金充足，偿债能力较强。截至本回复出具之日，发行人均按时偿还利息，未发生逾期情形，不存在导致质押权人根据《最高额质押合同》约定可能行使质押权的情形。

上述质押专利主要在发行人产品制造环节提供一种光罩曝光控制方法，以便能对多品种无规则混排的光罩进行有效曝光并改善Mura现象。该发明专利涉及到的核心技术主要为产品制造技术中的G11及以下TFT(a-Si)掩膜版制造技术，此类技术主要应用在G11及以下尺寸a-SiTFT显示面板用掩膜版产品上。

该质押专利涉及核心技术，但因不存在导致质押权人行权的情形，该专利权受限事项不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成障碍。

公司自成立之初一直专注于掩膜版行业，亦重视相关专利的申请工作，但发明专利从申请到授权一般需要较长时间，因此公司目前已授权的发明专利的申请时间大部分在报告期之前，而报告内申请的发明专利仍在审核中。

报告期，公司主要发明专利均应用在对应的核心技术当中，各项核心技术与发明专利相辅相成，对公司的核心技术体系构建起到关键作用，这些专利是对各生产工段中独创性技巧和生产方法的保护，广泛应用于各世代产品的生产中。因此，公司的发明专利与各世代线产品不存在一一对应的关系。

公司产品向更高世代突破主要是尺寸和精度的提升，不存在从根本上改变工艺技术和生产方法的情况。

综上，掩膜版诸多技术有共通性。随着技术发展，除上表6、7项发明专利所涉及的柔版与干版技术应用较少，其它专利技术在当前产品制造中仍得到广泛应用，对公司主营业务具有重要的支撑作用。该等专利技术应用于各类产品中，在报告期内持续形成主营业务收入，因此相关发明专利具备先进性。

近年来，公司在产品基材从苏打向石英转变、突破灰阶和半色调技术、生产工序向光阻涂布延伸、适应更大型和自动化的设备等过程中会衍生新技术，涉及专利的申请。随着公司持续的研发投入和知识产权保护意识的提高，公司也正在通过申请发明专利，对相关技术进行保护。截至本回复出具之日，公司有19项发明专利正在申请中。

公司逐步搭建了专业的研发团队，专业背景涵盖材料、光电信息、机械、自动化等。截至2021年9月末，公司研发人员共42人，占员工总数的14.14%。

报告期内，公司研发费用随经营规模扩张而快速增长，2018-2020年、2021年1-9月研发费用分别为820.55万元、1,979.17万元、2,835.82万元、1,567.45万元，占营业收入比重分别为5.66%、9.07%、7.06%、4.41%，研发费用率维持在较高水平。凭借持续的研发投入，公司的产品技术不断突破，并形成了多项专利成果。

截至本回复出具之日，公司已累计获得发明专利8项、实用新型专利61项;正在申请中的发明专利有19项。

关于资金管理，根据申报材料：发行人在招股说明书重大事项提示中披露存在“内控风险”，报告期内公司内控曾存在一定瑕疵，公司通过建立健全内控制度、尤其是规范资金相关的财务管理制度，进行了系统整改。

根据现场检查：公司资金管理未严格执行资金管理制度，存在部分费用报销瑕疵、个别票据支付后未要求对方开具收据或签收、多次使用现金支付大额费用等情形。

上交所要求发行人说明：(1)报告期内内控缺陷的整改情况，在“系统整改”后仍出现上述内控不规范情形的原因，后续采取的整改措施及效果;(2)结合发行人整改后的内控运行情况，说明“内控风险”的披露是否恰当，是否符合内部控制制度健全且被有效执行的发行条件。

路维光电回复称，报告期内，发行人曾发生过关联方资金占用、转贷、“个人卡”及个人代付费用、现金支付等事项，内控曾存在一定瑕疵。针对上述情形，发行人已完成有效整改。

具体情况如下：

(一)关联方资金占用

1、具体情况

报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人杜武兵占用的情况：2017年12月，公司实际控制人杜武兵向子公司成都路维借款280万元;2018年1月，杜武兵向成都路维借款500万元。2019年9月，杜武兵已归还上述借款780万元，并按照4.35%的年利率支付借款利息56.6224万元。

2、整改措施

(1)实际控制人杜武兵已归还全部占用款项的本金及利息;

(2)公司于2020年11月30日通过了《防范控股股东和关联方资金占用管理制度》，明确了董监高及财务部的具体职责，制定了详细的防范措施，包括严格的关联交易资金支付的审批流程等。公司于2019年12月11日开始实行新制定的《采购管理制度》，并于2021年2月15日通过了《内部审计制度》等相关治理制度，对于服务采购和关联方资金往来制定了具体规定并严格执行;(3)发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中明确规定了关联交易的决策权力和审议程序，并于2020年11月30日通过了《独立董事工作细则》。《独立董事工作细则》主要对关联董事及关联股东的回避表决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等作出明确规定;

(4)公司控股股东、实际控制人杜武兵、持股5%以上主要股东以及董事、监事、高级管理人员于2019年10月31日签署了《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，并于2021年4月9日签署了《关于不占用公司资金及违规接受公司担保的声明及承诺》，承诺“将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给路维光电及其他股东造成的损失承担赔偿责任。拒不赔偿相关损失的，路维光电有权相应扣减其应向其支付的分红，作为赔偿”。

(二)转贷

1、具体情况

2018年度，公司通过关联方柏建星科技、东光星科技进行转贷，涉及的银行贷款金额为7,500.00万元。相关方收到资金后，均在当日或下一个工作日转回至公司银行账户，转出及收回的资金一一对应，金额相等，不存在跨期情况。

2、整改措施

(1)公司已按期、足额偿还上述银行借款的本金和利息，未发生逾期还款或其他违约的情形，未造成贷款银行资金损失。银行已出具转贷对应几笔贷款的结清证明。公司与贷款银行之间无纠纷;

(2)发行人已按照相关法律、法规建立健全了法人治理结构，于2019年12月11日开始实行新制定的《采购管理制度》，于2021年2月5日通过了《贷款管理制度》。《采购管理制度》主要对公司包括采购付款在内的采购活动提出了更为明确的内控要求。《贷款管理制度》主要明确了部门分工、授权审批以及贷款的管理，严禁擅自改变贷款资金用途的行为;

(3)公司控股股东、实际控制人杜武兵于2019年1月31日签署了《关于不规范周转银行贷款的声明与承诺》，承诺“若公司因在首次公开发行股票前存在的金融监管等方面不合规情况而受到任何处罚情形的，将代其承担全部费用，或在其必须先行支付该等费用的情况下，及时予以全额补偿，以确保不会给公司造成额外支出及遭受经济损失”;

(4)取得了中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的2020-0948号《企业无违法违规记录查询证明》以及2021-0232号《企业无违法违规记录查询证明》，2018年1月1日起至2020年12月31日期间，未发现公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。

(三)发行人“个人卡”及个人代付费用

1、具体情况

2018年度和2019年度，发行人存在通过员工个人账户支付韩国人员工资福利的情况。2018年，成都路维与兴睿宝签订了《咨询合同》及其补充合同，约定由兴睿宝派遣三名韩国人员向成都路维提供G11设备及辅助设备的搬迁入厂技术指导服务。2018年5月至10月，成都路维分三笔支付咨询服务费合计1,024.00万元，并取得了增值税专用发票，扣除增值税进项税和各项手续费后，由公司出纳、财务经理的个人账户和兴睿宝的公司账户分别向上述韩国人员支付工资福利。截至2019年8月，公司出纳、财务经理和兴睿宝实际支付的韩国人员税后工资福利合计679.04万元，结余款项227.24万元由出纳个人账户退还至成都路维。

2020年度，公司存在通过企管专业经理的个人账户代为支付无票销售费用的情形，金额合计83.21万元，占2020年销售费用比例为8.47%，该等资金系公司实际控制人垫付，其主要原因为发行人通过私人卖家购买招待用酒水，卖家不接受公对私转账，也无法开具增值税发票等报销凭证，故通过该员工的个人账户支付了上述费用。

2、整改措施

(1)针对通过员工个人账户向韩国人员支付工资福利的问题，发行人已经按照其实质全额如实进行入账，对涉及的增值税进项税全额进行转出，公司出纳已不再使用前述银行账户;

(2)针对“个人卡”问题，公司已根据其交易实质及时入账，企管专业经理已注销该银行账户;

(3)为了规范公司货币资金使用，公司修订通过了《财务管理制度》《内部审计制度》《营运资金管理制度》等相关治理制度，对于公司货币资金及银行账户的使用制定了具体规定并严格执行;

(4)发行人内部审计管理部门将资金管理作为重点事项，定期对资金的管理进行内部审计，确保内控的有效运行。

(四)现金支付

1、具体情况

发行人日常经营过程中存在使用现金支付费用的情形，该情形主要发生在2018年。报告期内，发行人取现金额分别为509.89万元、50.96万元、4.90万元和5.50万元，其中2018年大额频繁取现的原因系当年主要通过现金报销差旅费、交通费、业务招待费、租金、福利费等日常费用支出。2019年2月份起发行人逐步规范了现金收支，除日常经营必要性现金收支外，未发生大额现金借支情况。

公司报告期内并未大额使用现金收付货款。报告期现金销售的金额分别为2.17万元、0.73万元、0.18万元和0.29万元，占比分别为0.01%、0%、0%、0%。现金交易客户均不是公司关联方，实际控制人及董监高等关联方与该等现金交易的客户或供应商不存在资金往来。

2、整改措施

(1)为了进一步规范资金的使用，公司制定了《财务管理制度》《营运资金管理制度》《内部审计制度》等相关治理制度，明确了现金使用以及费用报销的逐级审批机制，加强了对公司货币资金的内部控制和管理;

(2)财务部相关人员在申请及审核现金付款业务时，按有关规定严格控制和限定库存现金的使用范围，各类付款业务一般采用银行转账方式，尽量减少现金支付。

针对上述报告期内存在的内控瑕疵，公司已进行了规范及整改，建立了健全的内控制度，并有效运行。

现场检查结束后，公司针对费用报销瑕疵、个别票据支付后未要求对方开具收据或签收、多次使用现金支付大额费用等情形进行了自查。具体问题及整改措施如下：

1、经自查发现，公司存在2020年12月审计人员报销住宿费1.11万元未附相应发票的问题，主要原因系审计期间，为减少审计人员通勤时间、控制审计成本，公司为审计团队安排公司附近的公寓作为住宿点。由于该公寓经营者为个人房东，因此未提供正规住宿发票。后续，发行人将会对此类费用支出加强内控管理，确保外部凭证的合规性和完整性。

2、一般情况下，发行人应收票据背书转让给供应商后都会要求供应商提供票据签收单。

经自查发现，在与供应商长沙韶光铬板有限公司(以下简称“长沙韶光”)的交易中存在个别票据支付后未有相应的收据的情况，主要原因系长沙韶光认为票据支付行为均以电子票据形式保存在双方网银系统中，系统接收即表示双方背书支付行为已实施，无需对发行人另出具收据签收。报告期内，发行人与长沙韶光之间不存在包括票据背书在内的任何债权债务纠纷。后续发行人将严格执行内控制度，要求各供应商提供银行承兑票据签收单。

现场检查中发现的部分费用报销瑕疵、个别票据支付后未要求对方开具收据或签收、多次使用现金支付大额费用均发生在系统整改前，公司报告期内均已完成整改，建立并进一步健全完善了内控制度，以确保上述事项不再发生。

仅2021年2月现金支付员工春节红包200元/人，共计2.6万元发生在系统整改后，该问题主要系公司为增强春节仪式感，使用现金红包的方法发放所导致的，系偶发性内控瑕疵，其他月份公司均已严格有效的控制了现金支付范围。

为进一步加强现金交易管理，规范现金收支、保管与结算行为，公司将严格遵守《财务管理制度》《内部审计制度》《营运资金管理制度》等相关治理制度，明确现金使用范围、岗位职责、现金管理，确保相关交易的真实性和完整性。

在内控不规范事项发生后，公司已经根据自身的经营特点建立并逐步完善资金、采购管理等相关内部控制制度，对于不规范的行为进行了积极整改，并已经实施完毕。自整改后，未有再次发生的情形。

发行人在招股说明书“重大事项提示”之“一、(六)内控风险”中作如下披露：“报告期内，公司曾发生过转贷、关联方资金占用、不规范的关联往来等事项，内控曾存在一定瑕疵。公司通过建立健全内控制度、尤其是规范资金相关的财务管理制度，进行了系统整改。随着公司业务发展和本次发行后募集资金投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，进而对公司经营管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。如果实际控制人利用其控制地位对公司生产经营决策、人事安排等重大事项实施不正当影响，或者公司不能合理优化内部组织结构、严格执行内部控制制度，则可能影响公司运营效率，存在损害公司及其他股东利益的风险。”

发行人在招股说明书中关于“内控风险”的披露符合公司的实际情况。

同时，发行人已在更新后的招股说明书第七节之“四、(三)报告期内公司存在的内部控制不规范情形及整改情况”中对报告期内内控问题的具体情况及整改措施进行了充分披露。

公司整改后的内部控制制度健全，内控运行有效，符合内部控制制度健全且被有效执行的发行条件。

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