为了进一步聚焦大健康业务、履行逐步退出房地产业务的承诺，三胞集团旗下上市公司南京新百(600682)又有了新动作。4月6日晚间，南京新百披露公告称，公司拟以持有的南京新百房地产开发有限公司(以下简称“新百地产”)100%股权与南京三胞医疗管理有限公司(以下简称“南京三胞医疗”)持有的徐州新健康老年病医院有限公司(以下简称“徐州新健康”)80%股权进行置换，作价均为17.3亿元。值得一提的是，这并非南京新百首次筹划收购徐州新健康，早在2019年公司就欲收购徐州三胞医疗20%股权，而徐州三胞医疗的主要经营性资产就是徐州新健康。从前次作价来看，此次的拟置换标的徐州新健康身价出现暴涨，并且根据前次做出的业绩预测，徐州新健康2021年业绩出现“画饼”。

资产置换“闪收”问询函

资产置换的公告发出后，南京新百在4月6日深夜收到了上交所下发的问询函。

4月6日晚间，南京新百披露的一则公告显示，公司拟以持有的全资子公司新百地产100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康80%股权进行置换。

据了解，此次的交易对手方南京三胞医疗的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非。而三胞集团也是南京新百的控股股东，因此上述交易构成关联交易。

对于此次交易的目的，南京新百表示，为了进一步聚焦大健康业务，履行公司逐步退出房地产业务的承诺。北京商报记者了解到，自2014年为了暂时解决同业竞争问题，南京新百将新百地产的存量地产业务交由宏图地产委托代管，并同时承诺今后将集中精力突出主业，逐步退出地产业务。

近年来，新百地产的存量地产项目已接近尾声，2019年、2020年，南京新百地产业务营业收入占比分别为18.06%、1.38%，金额分别为16.65亿元、7434.97万元，地产业务规模占上市公司营业收入总规模比例逐步降低。

相比之下，2019年、2020年，南京新百大健康业务营业收入占比分别为55.8%、87.84%，公司以大健康为主业的业务布局已形成。

不过，上述资产置换公告披露后，南京新百在4月6日深夜收到了上交所的问询函，就此次交易事项，上交所提出了多个疑问。针对相关问题，北京商报记者致电南京新百董秘办公室进行采访，不过未有人接听。

标的评估值出现暴涨

实际上，这已并非南京新百首次筹划收购徐州新健康。结合前后两次评估值，标的徐州新健康当下身价出现暴涨。

南京新百披露公告显示，徐州新健康以心血管内外科、骨科、创伤、康复等为专科特色，位于徐州市鼓楼区，总占地面积108.8亩。根据评估报告，徐州新健康评估价值为21.9亿元，增值率达380.82%，对应80%股权评估价值为17.52亿元，作价17.3亿元；新百地产评估价值为17.3亿元，作价17.3亿元。

经济学家宋清辉对北京商报记者表示，购买关联资产，增值率较高的情况会被监管层重点关注，其中的合理性可能会被追问。

回溯南京新百历史公告，2019年公司就曾筹划过收购徐州新健康部分股权。

具体来看，2019年5月7日，南京新百披露公告称，公司与南京三胞医疗签订《股权转让协议》，以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗20%股权，股权转让价格为1.5亿元。而徐州三胞医疗的主要经营性资产就是徐州新健康。不过，该交易筹划不足半月便宣告终止。

若按上述作价计算，2019年徐州新健康整体估值在7.5亿元。而21.9亿元的身价与彼时7.5亿元的估值相比，大增近两倍。中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新对北京商报记者表示，受行业原因、自身经营状况等影响，标的估值可能会在长时间后出现暴涨，这属于正常状况。“但如果短时间估值暴增，这种情况就要注意了。”布娜新如是说。

在上交所的问询函中，也对徐州新健康的估值提出了质疑，要求南京新百说明标的此次评估估值远高于前次的原因及合理性；同时结合同行业可比情况说明有关评估依据和参数的确定依据。

标的前次业绩预测“画饼”

2019年筹划收购时，交易对方也对徐州新健康业绩情况进行了预计，不过目前来看出现“画饼”。

据南京新百2019年5月公告，南京三胞医疗表示，预计徐州新健康2019年10月正式营业，预测2020年及2021年分别实现门诊及住院收入合计6.6亿元及7.4亿元，分别实现净利润6866万元及9066万元。

而根据南京新百最新披露公告显示，徐州新健康2021年4月正式运营，2021年实现营业收入2.09亿元，实现净利润-4549.4万元。不难看出，徐州新健康业绩预测出现“画饼”。

在问询函中，上交所也要求南京新百说明2021年实际实现营业收入及净利润低于前次预测情况的具体原因。

另外，在此次交易下，也对徐州新健康未来业绩进行了评估预测，预计徐州新健康2022-2027年实现营业收入分别为7.4亿元、10.3亿元、11.6亿元、15.7亿元、21.3亿元、24.8亿元，对应实现净利润分别为1.03亿元、1.5亿元、1.8亿元、2.4亿元、3.4亿元、4.2亿元。预测情况较目前的亏损状态也存在显著差异。

对于上述情况，上交所也要求南京新百说明在标的资产亏损的情况下，评估预测其未来盈利且业绩大幅增长的依据和合理性。

据了解，徐州新健康主营业务收入主要分为门诊收入、住院收入，未来业绩看好的背后，徐州新健康预计公司上述两块业务增势较猛。

门诊医疗方面，徐州新健康2021年门诊总就诊人数11.1万人次，评估预测2022-2027年门诊年人次30万、42.7万、45.8万、48.6万、51.3万、53.6万。

住院医疗方面，目前徐州新健康拥有床位1200张，计划2025年二季度末增加投入1300张床位。2021年12月平均占用床位530张，评估预测2022-2027年实际占用床位数分别为792、1020、1068、1443、1950、2150张。

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