兆新股份(002256)7月22日回复深交所关注函。公司表示，当前公司仍然面临一些经营挑战，在此背景下实施激励计划可以使核心人员的利益与公司、股东利益保持一致，进一步完善公司的治理结构。本次考核指标选取扣除支付费用后净利润而非扣非净利润，符合公司目前经营实际情况，不存在不合理设置业绩考核指标向相关人员输送利益、损害上市公司股东利益的情形。

今年4月27日，兆新股份发布股票期权激励计划(草案)，宣布拟授予任职的董事、高级管理人员、核心员工股票期权共计1.88亿份，约占公司股本总额10%。根据计划中业绩指标的设定，兆新股份2022年到2024年的经审计的归母净利润(剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据)分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，且资产负债率均不高于45.00%。

7月21日晚间，深交所就股权激励方案发出关注函，要求公司对此次激励计划合理性、整体规模，相关授予对象期权分配的具体考虑，以及盈利考核指标选取等问题进行说明。

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兆新股份回复指出，本次股权激励计划预计行权现金流为3.20亿元，行权款项将全部用于补充资金流动性，结合公司近三年融资成本(综合年化21.93%)，经公司财务部初步测算，2023年到2025年预计将节省财务成本共计1.33亿元，可大幅缓解资金流动性压力，提高经营效率。

兆新股份强调，本次激励计划于长远来看带来的业绩提升将高于因其所造成的短期摊销费用增加，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

针对“公司说明激励规模设置达到上限、而行权期仅为两期的主要考虑”，兆新股份解释称，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合相关法律法规的要求，且本激励计划权益总额的设计有助于激励公司核心员工，促进公司长远发展。

兆新股份表示，将各年度行权比例分别设置为50%、50%，是因为公司在2022年、2023年的净利润增长上将面临更大的挑战，近两年是保障公司不再触及退市风险的关键时期，分两期行权有利于稳定核心骨干，使激励对象与公司利益一致，提高激励对象的积极性，全力完成公司业绩指标。若将行权期设置的太长，或将影响激励对象的积极性，故公司设置两个行权期且首期即可行权 50%股份有利于留住、激励及吸引公司核心人才。

关于“董高授予占比较高的原因及合理性问题”，兆新股份称，此次激励对象在公司精细化工、光伏发电业务的发展和战略布局转型中将发挥决定性作用，是公司核心管理力量。出于稳定及激励公司核心团队，强化公司管理层和公司、股东利益一致性的目的，兆新股份决定授予董事、高级管理人员合计占本次激励股份总数33.2%的股票期权具有合理性。

针对股权激励方案中选取扣除支付费用后净利润而非扣非净利润作为单一盈利考核指标是否科学、合理，兆新股份也进行了说明。

兆新股份表示，选取该指标是由于公司正处于剥离不良资产、聚焦主营业务的发展阶段，亟需在股权激励计划中选取能够反映公司盈利的指标来要求公司管理层及更能够有针对性地激励员工。选取经审计的归属于上市公司股东净利润，能够较为全面的考核公司的经营业绩指标，同时，剔除股份支付费用的影响，更能真实反映公司实际的经营状况及业务情况。

兆新股份当前主营业务包括精细化工与太阳能光伏发电。此前披露业绩预告显示，今年上半年兆新股份预计亏损2800万元到4000万元，较去年同期亏损规模缩小约50%。亏损减少主要原因为参股子公司经营效益改善，长期股权投资按权益法核算，投资收益取得正收益。此外，报告期内兆新股份高息债务压力缓解，相比上年同期财务费用大幅下降，也是公司得以缩小亏损规模的原因之一。

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