证券简称：新潮能源公告编号：2022-028

(相关资料图)

山东新潮能源股份有限公司

2017年非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为134,074,074股

●本次限售股上市流通日期为2022年9月1日

一、本次限售股上市类型

(一)本次限售股上市类型

非公开发行限售股。

(二)本次非公开发行限售股的核准情况

经中国证监会《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】956号)核准，山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”或“新潮能源”)向宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)、宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)、北京中金君合创业投资中心(有限合伙)等12家特定对象非公开发行2,749,259,255股人民币普通股(A股)购买上述对象各自持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)的全部财产份额。上述12家发行对象认购的股份数量如下：

公式

(三)本次限售股份登记时间及锁定期安排

上述新增股份已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。股份的锁定期自新股上市之日起36个月。

上述股份中，宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)、北京中金君合创业投资中心(有限合伙)、上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)、东营汇广投资合伙企业(有限合伙)、国华人寿保险股份有限公司、上海经鲍投资管理中心(有限合伙)、北京中金通合创业投资中心(有限合伙)、东营广泽投资合伙企业(有限合伙)、烟台烟成东创投资中心(有限合伙)、上海东珺金皓投资管理中心(有限合伙)等10名股东所持股份已于2020年9月23日上市流通。烟台慧海投资中心(有限合伙)、宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)所持非公开限售股份因故未上市流通。详见上市公司于2020年9月18日公告的《2017年非公开发行限售股上市流通公告》(公告编号：2020-059)。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量发生变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

(一)有关承诺

本次拟解除限售股份的股东烟台慧海投资中心(有限合伙)(以下简称“烟台慧海”)，在本次发行股份购买资产交易中出具《关于股份锁定期的承诺》，其在股份发行中取得的新潮能源股份自新股上市之日起36个月内不得转让，在上述股份锁定期内本企业普通合伙人不转让本企业财产份额或退出本企业。限售期内，因新潮能源实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期限的约定。在限售期届满后减持时，遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮能源章程的相关规定。

本次限售股份登记日为2017年8月22日，以上承诺期限至2020年8月21日止。

(二)违反承诺的情况

经国家企业信用信息公示系统网站查询显示，2018年3月16日，烟台慧海的普通合伙人由宋少军变更为王国亮，宋少军在股份限售期内退出了烟台慧海，违反了上述有关承诺。2020年上海证券交易所对宋少军做出予以监管关注的决定。

经核查企业工商登记信息，烟台慧海除该次普通合伙人变更之外，截止本公告披露日，普通合伙人未发生变更。

(三)整改情况

2018年3月16日烟台慧海违反相关承诺变更普通合伙人，至2021年3月15日已经通过整改履行了上述承诺，符合解禁相关要求，至今其持有的股份锁定期已超过4年。现烟台慧海提出申请其所持限售股份上市流通，符合相关规则和法律文件关于解除限售的相关规定。

四、中介机构核查意见

(一)经核查，公司独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：

截至本核查意见出具之日，烟台慧海投资中心(有限合伙)存在未严格履行其做出的“关于股份锁定期的承诺”的情况，以烟台慧海投资中心(有限合伙)普通合伙人发生变更时间2018年3月16日为起始日重新计算锁定期，截至本核查意见出具日，烟台慧海投资中心(有限合伙)持有上市公司股份的锁定期已满36个月；公司本次限售股份上市流通中解除限售数量、解除限售时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，解除限售数量、解除限售时间、股本结构变动信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

(二)经核查，公司独立财务顾问诚通证券股份有限公司(原“新时代证券股份有限公司”现已更名)认为：

1、以烟台慧海投资中心(有限合伙)普通合伙人发生变更时间2018年3月16日为起始日重新计算锁定期，截至本核查意见出具日，烟台慧海投资中心(有限合伙)持有上市公司股份的锁定期已满36个月；

2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

综上，本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为134,074,074股；

本次限售股上市流通日期为2022年9月1日。

本次限售股上市流通明细清单如下：

公式

六、股本变动结构表

公式

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2022年8月27日

●上网公告文件

1.《国金证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见》

2.《诚通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》

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