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*ST御银9月2日收到深交所下发的关于对公司的非许可类重组问询函。

问询函指出，报告书显示，本次交易标的佛山海晟金融租赁股份有限公司(以下简称“海晟金租”)9%股份为非上市公司权益投资工具，公司账面将其作为其他非流动金融资产核算，以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司2020年、2021年及2022年1-3月归属于母公司股东的净利润分别为7,175.69万元、-6,176.13万元和-2,823.85万元。交易标的2020年、2021年及2022年1-3月净利润分别为21,210.40万元、33,618.72万元和8,065.43万元，交易标的产生的投资收益对公司净利润贡献较大。

问询函要求公司说明说明开展本次交易的原因和必要性，是否有利于公司增强持续经营能力，是否可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务；说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性。

同时，问询函还指出，公司因2021年营业收入低于1亿元且扣非前后净利润孰低值为负值股票交易被实施退市风险警示。公司2022年半年报显示，上半年营业收入为3,584.12万元，净利润为-853.90万元，扣非后净利润为732.14万元。

问询函要求公司说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据；测算本次交易后预计对公司2022年营业收入、净利润、扣非后净利润、净资产等财务数据的具体影响，并充分提示公司可能存在的退市风险。

此外，问询函还指出截至评估基准日2022年3月31日，海晟金租100%股权采用收益法确认的评估价值为326,582.40万元，增值率10.39%；采用资产基础法评估的评估结果为295,883.02万元，增值率为0.01%；本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。经交易各方协商，海晟金租9%股份的交易作价为3.06亿元。

海晟金租2020年、2021年、2022年1-3月营业收入分别为65,684.17万元、76,750.95万元、19,834.79万元，营业支出占收入比例分别为57%、42%、46%，实现净利润分别为21,210.40万元、33,618.72万元、8,065.43万元。根据收益法评估预测，2022年至2027年营业收入分别为87,938.48万元、97,773.88万元、104,315.68万元、109,936.69万元、114,801.97万元、118,882.29万元，营业支出占收入比例分别为42%、33%、31%、30%、29%、23%，净利润分别为38,223.66万元、49,030.95万元、53,776.51万元、57,340.16万元、60,692.67万元、68,377.31万元，以后年度与2027年持平。

问询函要求公司说明收益法评估预测期间营业收入、营业支出预测值的合理性，以及预测期间营业支出预测值占营业收入预测值比例与历史数据相比存在差异的原因及合理性；说明收益法评估中所选用资本结构的具体确定方法、分析过程、预测依据及合理性；说明计算海晟金租带财务杠杆系数的β系数时可比公司的选取标准、筛选过程、β系数的确定过程、依据及合理性。

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