近日，又一家上市公司因员工持股计划引发监管关注。

9月9日晚，深交所对天齐锂业(002466.SZ)下发关注函，要求其明确回复持股计划是否有利于维护公司及中小股东利益，是否存在变相输送利益的情形。

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早前，天齐锂业发布了一则《员工持股计划》(草案)(以下简称《草案》)显示，其拟通过非交易过户等方式，向不超240名核心员工，以0元/股受让公司回购专户中的股票，该部分股票的市值约为2亿元。

如此优厚的条件背后，天齐锂业设置的业绩考核指标却仅为碳酸锂产能，而不涉及到营业收入、净利润、净资产收益率等。

在部分中小股东看来，天齐锂业的业绩考核指标较为宽松，并不具有明显的挑战性，确有利益输送嫌疑。而在该草案发布后次日，天齐锂业连续两日股价大跌。

9月13日，21世纪经济报道记者也致电天齐锂业证券部，了解公司员工持股计划的设置目的，并询问是否会进行相应调整。接线人员表示，后续将会在回复函中进行解答，“请关注后续公告。”

员工持股计划引争议

根据《草案》，本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本计划持有的份额上限为2亿元。其中，拟设置一部分预留份额，占比37.47%。参与本次员工持股计划的员工总人数不超过240人(不含预留部分员工人数)，其中公司董事、监事及高管共计 9人，其他人员不超过231人。

根据员工持股计划草案，员工持股计划的股票来源为，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户回购的天齐锂业A股普通股股票。以8月19日的收盘价模拟计算，合计不超过183.2万股股份。

而这183.2万股股份将被免费送给不超过240名核心员工，其中9名董监高占比5.37%。如果以9月13日天齐锂业的收盘价112元/股计算，这部分免费送的股权对应的市值超过2.05亿元。

对于本次员工持股，天齐锂业称，是为了优化公司股权结构，建立健全核心骨干员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心员工和骨干员工与公司“同呼吸、共命运”，从而增强核心员工和骨干员工“凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值”的目标。

然而，这一表态却让公司的中小投资者颇为不满。其中，最大的争议便出自员工持股计划的考核标准。

根据员工持股计划草案，本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核年度为2022年至2024年三个会计年度。

公司层面的业绩考核，天齐锂业并未选择营业收入、净利润等经营业绩指标，而是考核锂盐产品产能，这种业绩考核在资本市场上并不常见，其业绩考核目标为，到2024年底，公司锂化工产品产能合计达到碳酸锂(当量)9万吨。

由于考核目标并未具体到每个年度，而是三个年度累计计算，不少投资者认为这一目标并没有难度。

而根据2022年中报显示，截至今年上半年，公司已经实现锂化工产品的建成年产能达到6.88万吨。现阶段，公司还有澳洲奎纳纳年产4.8万吨氢氧化锂项目和遂宁安居年产2万吨碳酸锂项目处于试生产或建设阶段，重庆铜梁有2000吨金属锂项目处于规划建设阶段。待这些建设完成，公司锂化工产能将达到13.68万吨。天齐锂业中期规划锂化工产品产能合计超过11万吨/年。

是否存在利益输送？

天齐锂业员工持股计划的方案也引发了监管层的关注。

在深交所的关注函中，监管层要求天齐锂业说明：此次员工持股计划公司层面业绩考核指标仅包含产能指标的主要考虑，未设置其他如收入、净利润业绩考核指标能否达到《草案》中提及的“建立健全核心骨干员工、公司、股东的‘风险共担、利益共享’机制，鼓励核心员工和骨干员工与公司‘同呼吸、共命运’，从而增强核心员工和骨干员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值”的目标，是否符合公司当前业务发展及业绩提升要求，公司拟通过何种方式确保此次员工持股计划切实产生激励效果。

同时，要求其结合公司经营情况、公司股票价格等进一步说明此次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划以0元/股受让回购股份是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于提升公司竞争力，是否损害上市公司及中小股东利益。

截至目前，天齐锂业尚未对深交所的关注函做出回复，但21世纪经济报道记者采访了解到，其员工持股计划的方案设计或与当前锂化工产品销售价格存在潜在波动风险有关。

近年来，受益于全球新能源汽车景气度提升，带动上游资源端及锂化合物产品的价格持续上行，根据9月13日上海钢联数据显示，电池级碳酸锂价格单日涨2600元/吨，均价站上50万元/吨，较去年年初上涨近8倍，较今年年初上涨近80%。

尽管当前市场预测锂价短期内仍有较强支撑，但中长期来看必然会逐步回归理性。

据SMM测算，进入2023年后随盐湖、辉石等诸多项目陆续释放，锂资源供应增速或将在2023年正式超越需求增速，原先因供需错配带来的需求缺口将得以弥补。叠加锂电回收带来的供应补充，从而迎来连续三年左右的累库情况。

西南地区一位接近天齐锂业人士对记者分析指出，“现在碳酸锂50万元/吨，属于超额利润阶段，但是业内预期最快明年供需错配缓解，价格回落。如果价格回落到20万元，即便天齐产能再增加1倍，收入还是会下降，相应的，利润率也会大幅缩水。如果现在公司业绩考核挂钩收入和利润，就是完全变成赌未来价格不下跌，这有悖于行业现状和预期。”

“而扩产是经历过收购SQM股权、债务危机后，现在能够看到的天齐最主要的确定性增长点。”前述接近天齐锂业人士进一步补充道。

1/10激励计划价格低于2元

天齐锂业的员工持股计划是否会在监管层的关注下进行调整还尚未可知，但近年来，随着注册制改革的不断推进及相关制度的日趋完善，A股市场股权激励步入常态化阶段，作为股权激励的重要方式，“员工持股计划”越发常见，但其中也出现不少备受争议的方案。

Wind数据显示，截至9月14日记者发稿时，今年以来共有203家A股公司发布员工持股计划(预案)。其中，创业板和科创板公司合计占比超过五成，首次超过主板。

从价格分布来看，半价认购的较为常见，但近年来却涌现出越来越多0元、1元认购的方案。今年以来合计有21家上市公司员工持股计划的认购价格小于2元/股，占比达到10%。

除了天齐锂业之外，科伦药业(002422.SZ)、ST易购(002024.SZ)、世纪华通(002602.SZ)、三七互娱(002555.SZ)、比亚迪(002594.SZ)、福光股份(688010.SH)、鼎捷软件(300378.SZ)等都曾发布0元员工持股计划预案，申通快递(002468.SZ)、信息发展(300469.SZ)等9家企业则发布了1元/股的员工持股计划预案。

在市场人士看来，作为上市公司重要的利益共享机制，员工持股计划等如若实施得当，无疑能有效增强员工的积极性，充分发挥中长期激励作用，推动上市公司实现高质量发展。然而，一些企业“白菜价”、“低考核”的股权激励、员工持股计划，却逐渐让资本市场的利益博弈出现异变。

事实上，这些过于“大方”的员工持股计划，大多都存在争议，也成为监管的重点关注对象。

根据记者梳理，“是否存在向特定对象利益输送的情形，是否损害公司及股东的利益”、“未设置业绩考核指标是否符合公司当前业务发展及业绩提升要求，公司拟通过何种方式确保本持股计划切实产生激励效果”；“是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象、授予价格、分期解除限售等相关要求的情形”是监管层关注的核心内容。

“股权激励对于改善企业股权结构、经营发展及留住核心人才等方面有积极作用，被上市公司广泛应用。但对于具体案例还需具体情况具体分析，并非采取了股权激励后公司的股权结构就会改善、经营就会更有积极性，如果股权激励计划的设计存疑，无论是监管层还是投资者都应该更加谨慎和注意。”经济学者、允泰资本创始合伙人付立春表示。

值得一提的是，随着监管层对于激励计划持续关注，不少上市公司也先后调整了方案。

如福光股份在收到监管关注函后，就将持股计划的受让价格由0元/股调整为10元/股，并且新增加了对公司层面整体业绩考核目标；通达股份(002560.SZ)收函后，虽然没有调整授予价格，仍为0元/股授予，但增设了公司层面和个人层面业绩考核。

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