终止发行股份收购资产方案后，仿制药企业昂利康(002940.SZ)转而以现金方式收购新三板公司湖南科瑞生物制药股份有限公司(简称“科瑞生物”)38.22%股份。

近日，昂利康抛出最新方案，称为提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，结合估值变化的实际情况，拟以自有或自筹资金1.91亿元收购科瑞生物38.22%股份，取代原发行股份方式购买科瑞生物61.00%股份的计划。

目前这一方案尚需提交公司股东大会审议，若本次交易完成，加上此前已持有科瑞生物23.48%股份，昂利康将合计取得科瑞生物61.70%股份，直接控股科瑞生物。

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被昂利康青睐的科瑞生物究竟质地如何？这笔收购将为昂利康现有业务带来什么帮助？有何潜在风险？

市场对昂利康收购事宜十分关注。

10月12日，东吴证券研究所、东方证券资管、嘉实基金等41家机构对昂利康调研，调研问题基本围绕收购科瑞生物展开。

控股科瑞生物，补充原料药业务

据收购方案，科瑞生物于2015年7月23日挂牌新三板(证券代码832780)，主营产品为植物源胆固醇及其衍生产品维生素D系列、甾体药物中间体。

据10月12日的机构调研纪要，科瑞生物为目前国内唯一一家可以进行商业化生产植物源胆固醇产品的企业，但不排除存在实验室小规模生产的情形。

10月14日，21世纪经济报道记者致电昂利康董事会办公室，工作人员进一步解释，“植物源胆固醇后续主要是用于原料药领域的”，其还提到，“该产品在化妆品领域也有相应的应用”。

昂利康在调研纪要中也提到，“植物源胆固醇产品不单单局限于化妆品，还能作为高端药用辅料应用于小分子脂质体药物、核酸药物、mRNA疫苗和蛋白质类药物的非动物源性细胞培养基中，除上述用途外，植物来源的胆固醇还可以作为植物来源VD3和25羟基VD3的起始物料”。

昂利康还表示，根据规划，科瑞生物现有的业务慢慢会向符合GMP标准的原料药业务转变，“此次收购完成后，科瑞生物将是上市公司特色原料药业务的重要组成部分”。

从增资动作来看，昂利康是从一开始的参股投资逐步过渡到控股科瑞生物。

在此次现金收购计划之前，今年2月18日，昂利康已经以1.57亿元受让海南盛健医药科技有限公司持有的科瑞生物15.74%股份。

另一方面，除了协议受让，今年1月以来至6月底，昂利康还通过全国中小企业股份转让系统交易平台大宗交易累计获得科瑞生物23.48%股份，共计1678.41万股。

那么，科瑞生物的实力如何？

从业绩来看，近年来，科瑞生物业绩呈现较大波动，盈利能力并不稳定：2018年-2021年，公司营收分别为0.80亿元、2.11亿元、0.70亿元、1.59亿元；归母净利润分别为1261万元、2536万元、-524万元、4122万元。

不过，一个向好的趋势是，科瑞生物2022年1-6月实现营收1.03亿元，归母净利润3913万元，这一半年度数据，已分别相当于2019年其自身营收、净利润的约65%、约95%。

再看业务构成：2018年，科瑞生物总营收8021万元中，最大营收来源为非那甾胺中间体业务，收入4761万元，占总营收的63.33%；胆固醇业务营收1260万元，尽管占比仅为总营收的16.76%，但由于客户需求量增加，增幅达到166.69%。

不过，2019年以来至今，出于竞争对手的考虑，科瑞生物并未详细披露具体产品的营收贡献，所以无从知晓其胆固醇业务的营收占比。不过，科瑞生物在2020年年报中描述，公司开始“以胆固醇系列产品为重点发展领域”。

一笔值得关注的大订单是，科瑞生物于2021年年底公告了其与德国某化学品公司客户长达5年(2021年-2025年)的供货合同，协议金额约5950万美元。科瑞生物认为，该协议的履行将对公司2021-2025年的营业收入和营业利润产生积极的影响。

能否提振业绩？

除了补充原料药业务，业绩平平的昂利康，也亟需通过控股科瑞生物，提振业绩。

昂利康主营化学原料药和化学制剂，化学原料药产品以口服头孢类抗生素原料药和alpha酮酸原料药等原料药品种为主，化学制剂自有品种以抗感染类制剂(包括头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片和头孢克洛颗粒等)、心血管类制剂(包括苯磺酸左氨氯地平片、硝苯地平缓释片等)为主。

近年来，公司业绩增长平平。

2018年-2021年，昂利康的营收分别为12.55亿元、13.96亿元、12.90亿元、13.80亿元，对应的归母净利润分别为1.09亿元、1.12亿元、1.64亿元、1.20亿元。

2022年上半年，昂利康实现营收7.04亿元，同比增长11.05%，归母净利润7910万元，同比增长20.62%，业绩有所回升。

从行业格局来看，目前国内仿制药产品品种较多，生产企业众多，竞争较为激烈，在此背景下，也不难理解昂利康亟需通过并购扩张，寻找有一定技术壁垒的原料药和制剂品种项目。

“公司看好科瑞生物的发展前景，希望其为上市公司的整体业绩形成积极的贡献”，10月14日，上述昂利康董事会办公室人士也提到。

控股科瑞生物，被昂利康视为拓展新的盈利增长点的重要一步。

21世纪经济报道记者对比发现，2021年、2022年1-6月，科瑞生物实现归母净利润4122万元、3913万元，相当于上市公司同期归母净利润(1.20亿元、0.79亿元)的34%和49%。

不过，科瑞生物的未来业绩，仍然取决于植物源胆固醇的市场环境、订单需求等，具有不确定性。

而且，一个耐人寻味的细节是，此次现金收购中，“昂利康与科瑞生物内部不涉及业绩承诺”，也使得科瑞生物的业绩成长性和经营可持续性少了一些约束，难免令市场担心并购整合的风险。

不过，昂利康在调研纪要中解释，“公司通过对科瑞生物的尽调，对科瑞生物的业务有了进一步的了解，基于自身判断，具备管理科瑞生物的能力、人才与资源，业绩对赌固然能够起到保护公司的作用，但同时也束缚了上市公司对其进行业务整合的手脚。此外，由于本次不设置业绩承诺，交易价格在评估值的基础上也做了一定的折让，某种程度上也使上市公司受益”。

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