9月9日，资本邦了解到，广咨国际(836892.NQ)于昨日回复精选层挂牌申请文件的审查问询函。

图片来源：股转系统网站

在首轮问询函中，全国股转系统对广咨国际高管辞职、业务技术、公司治理等五大方面共计22个问题提出问询。

高管辞职原因为何?

根据公开披露文件，公司总经理方健宁、财务负责人郭章萍分别于2018年7月、2019年2月辞去了公司职务，辞职后方健宁继续担任公司董事，郭章萍不再担任公司任何职务。全国股转系统要求广咨国际说明总经理方健宁、财务负责人郭章萍辞去公司职务的背景和原因、是否构成管理层的重大不利变化，是否对公司的生产经营产生影响。

对此，广咨国际回复称，公司原总经理方健宁系经公司于2016年12月9日召开的第一届董事会第六次会议聘任产生。因广业集团推荐其担任其他关联公司的高级管理人员，2018年7月16日方健宁向公司递交辞职报告。2018年7月16日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名张朝阳暂时代管广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司经营管理全面工作的议案》，在新任总经理就任前，由公司董事、副总经理张朝阳暂时代管经营管理全面工作。

2019年2月19日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任曾始毅为广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司总经理的议案》。

公司原财务负责人郭章萍自2014年4月至2019年2月历任公司财务部部长助理、副部长、部长、财务负责人。2019年2月14日，公司收到郭章萍递交的辞职报告，其因家庭及自身原因提出离职。2019年2月28日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任曾始毅为广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司财务负责人的议案》。

根据规定及董事、高级管理人员的变动情况，除为进一步完善公司治理结构新增独立董事2人以及原财务负责人郭章萍因自身原因离职之外，公司报告期内其他董事、高级管理人员的变化均来自公司股东提名、委派或公司内部培养产生，且相关变动已履行了必要的法律程序。

公司原总经理方健宁辞职之后公司及时召开了董事会并指定董事、常务副总经理张朝阳暂时代管公司经营管理全面工作，且后续召开董事会聘任了新的总经理。公司原财务负责人郭章萍系公司内部培养产生，因自身原因辞职，随后公司及时召开董事会聘任了新的财务负责人。该两人的变动对公司的生产经营情况、公司治理有效性、延续性和持续盈利能力未产生不利影响。

综上所述，公司拥有完善的治理结构、权责清晰的组织结构、有效的内部控制制度、有效的保障措施，自在全国股转系统挂牌至今，不存在因公司治理问题被全国股转公司进行处罚或警示。报告期内总经理及财务负责人的变动从变动人数及比例、变动人员对公司生产经营的影响两个因素来看，未构成管理层的重大不利变化，未对公司的生产经营产生影响。

业绩增长持续性

根据申请材料，报告期内公司营业收入分别为27,929.22万元、32,913.30万元和39,408.28万元，其中工程咨询、工程造价与招标代理服务为公司业务重点发展方向。全国股转系统要求广咨国际补充披露，公司报告期内主要服务的下游领域，开拓的新行业新领域及取得的收入情况;2020年由于各级政府和投资主体应对疫情给咨询行业带来的业绩增长是否具有持续性，未来业绩增长是否具有稳定性。

广咨国际回复称，公司是一家提供工程咨询、工程造价、招标代理、项目管理和工程监理、进口销售及进口代理服务为一体的综合性咨询服务机构，服务的下游领域主要包括基础设施、社会公用事业、现代产业和生态环保等投资建设领域。近年来随着国家经济进入高质量发展阶段，以及深化投融资体制改革进程的推进，工程咨询服务行业的服务模式较以往更加创新，公司也不断探索工程咨询行业服务的新领域新行业。

公司一直深耕于项目建议书、可行性研究报告、项目建议书评估、可行性研究报告评审、节能评估、PPP咨询、社会稳定风险分析及评估、后评价、招标代理、概算编制、预算编制、结算编制、概算评审、预算评审、结算评审、监理、项目管理等业务领域，覆盖建筑、市政道路、市政给排水、市政环保、能源、医疗、教育、文化、公路等行业领域。

报告期内，公司拓展的新业务领域主要包括全过程工程咨询、绩效评价(含财政资金评审)咨询、创新投融资咨询、专题研究等，新业务领域实现的营业收入分别1,793.22万元、3,406.48万元、6,596.53万元、4,136.91万元，其中，2019年较上年度增长89.96%，2020年较上年度增长93.65%,2021年1-6月较去年同期增长36.47%;报告期内，公司新行业领域涉及轨道、机场、隧道、港口等，实现的营业收入分别为1,550.39万元、2,772.13万元、3,944.60万元、2,178.26万元，其中，2019年度较上年度增长78.80%，2020年较上年度增长42.29%，2021年1-6月较去年同期增长73.21%。

公司从事工程咨询服务的细分业务类型众多、行业覆盖面广。上述新领域新行业主要为报告期内公司新拓展或者此前较少承接的工程咨询服务细分业务及行业类型。相对于公司主要从事的工程咨询服务细分领域(如项目建议书、可行性研究报告等)，新领域在客户需求、工作内容、成果报告上有一定差异。工程咨询服务新领域新行业业绩水平的持续增长，体现了公司近年工程咨询服务能力及市场协同开发能力的提升。

综上所述，公司在新行业新领域积极拓展业务，一方面，公司从工程咨询服务内容着手深度挖掘业务机会，不断完善业务链，拓展新业务服务模式，另一方面，公司积极切入新的下游行业领域，持续拓展业务。

2020年新冠肺炎疫情全球大流行，国家为缓和疫情对投资消费的影响，加大政府投资力度，进一步促进了工程咨询行业快速发展，使得公司在2020年营业收入同比增长19.73%。公司业绩持续增长，2021年1-6月营业收入为18,746.27万元，同比增长17.20%。

目前，国内疫情局面可控，大部分生产经营活动已经恢复正常，国家宏观政策提出：“要继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度，政策操作上要更加精准有效，不急转弯，把握好政策时度效”。“十四五”及其后一段时期，国家将“构建以国内大循环为主体、国内国际双循环”的新发展格局，在固定资产投资方面优化投资结构，保持投资合理增长，发挥投资对优化供给结构的关键作用，加快补齐基础设施、市政工程、农业农村、公共安全、生态环保、公共卫生、物资储备、防灾减灾、民生保障等领域短板。

在新型城镇化建设方面，发展壮大城市群和都市圈，分类引导大中小城市发展方向和建设重点，推进新型基础设施、新型城镇化、交通水利等重大工程建设，支持有利于城乡区域协调发展的重大项目建设。在上述政策背景下，固定资产投资仍将保持稳定增长，工程咨询服务仍将具有稳定的市场需求。

综上所述，公司具备充足的合同订单，随着后疫情时期国内经济的快速恢复、“十四五”规划等重大政策的落实，公司作为以广东省为核心、立足大湾区的综合性工程咨询服务商，也将持续获得业务机会，业绩增长具有稳定性。

是否对广业集团存在依赖?

根据申报文件，报告期内广业集团一直为公司前三大客户，报告期内销售金额分别为843.37万元、775.50万元和1,178.43万元。公司董事、监事在广业集团及所属企业存在任职情形，其中董事长蒋主浮担任环保研究总院(广业集团控制)执行董事和法定代表人(已于2020年5月辞任总经理职务)。

全国股转系统要求广咨国际说明与广业集团及所属企业之间交易价格的公允性，公司对广业集团是否存在依赖，销售是否具有可持续性，并充分提示相关风险。

广咨国际回复称，公司与广业集团及所属企业之间的交易主要通过招投标或客户直接委托等市场化竞争手段取得，合同定价通常以行业收费指导文件为基准，通过招投标或客户协商最终形成。

综上所述，关联销售定价依据符合行业定价方式，与公司向无关联第三方提供同类服务时定价方式一致，不存在重大差异，定价具有公允性。

报告期内，公司与广业集团及所属企业之间的交易主要涉及工程咨询、工程造价、招标代理服务、项目管理和工程监理四类业务。报告期内关联交易占同类业务收入的具体情况如下表所示：

由上表可知，公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月向广业集团及所属企业销售金额分别为843.37万元、775.50万元、1,178.43万元及221.97万元，占同期主营业务收入比例分别为3.03%、2.37%、3.00%及1.19%。

关联销售总额以及除项目管理和工程监理业务以外的其他业务类型销售金额在报告期内的占比较低，项目管理和工程监理在2019年度、2020年度、2021年1-6月同类型主营业务收入中占比较高，主要原因是2019年度取得来自关联方的大额工程监理项目合同，并在2019年度、2020年度及2021年1-6月确认收入，具有一定的偶发性因素，关联销售对公司业绩影响相对较小，公司不会因此产生对广业集团及所属企业的重大依赖。

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