11月14日晚间， ST 国华(SZ000004，股价9.54元，市值12.67亿元)发布公告称，近日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳国华网安科技股份有限公司、黄翔、陈金海采取出具警示函措施的决定》，主要原因是披露的业绩预告出现重大财务数据偏差。

因信披问题收警示函

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11月14日，深圳证监局决定对ST国华及董事长兼总经理黄翔、董事兼财务总监陈金海出具警示函，原因是：公司在2021年度业绩预告编制过程中，未审慎确认收入并考虑子公司商誉减值的影响，导致今年1月披露的2021年度业绩预告出现重大财务数据偏差。

同时，黄翔作为公司董事长兼总经理，陈金海作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负主要责任。

2022年1月26日，ST国华发布2021年度业绩预告，预计全年归母净利润为1亿元到1.48亿元，比上年同期增长54.74%至129.02%。有如此亮眼的成绩，主要是加强了对信息安全业务的战略规划、整体管控以及风险管理，同时公司布局拓展应急产业产生了利润。消息一出，市场反应强烈，当日股价一字涨停。

时至4月28日，ST国华又发布2021年度业绩预告修正公告，对2021年业绩预告大幅修正，最新预计2021年度亏损4亿至6亿元。

4月30日，ST国华披露2021年年报，2021年公司实现营业收入2.89亿元，同比增长3%；归母净利润亏损5.09亿元，同比下降887.81%。同日，因会计师事务所对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，ST 国华触及被实施“其他风险警示”的情形。

短短三个月，业绩预告与实际归母净利润相差6亿多，上市公司业绩为何“大变脸”？

公司表示，在进行商誉减值测试时，未充分考虑子公司北京智游网安科技有限公司(以下简称“智游网安”)报告期未完成业绩承诺事项，导致商誉减值计提不充分，而当年对智游网安的商誉计提减值金额达5.57亿元。

8月3日，基于上述信息披露的违规行为，深交所对ST国华及黄翔、陈金海给予公开谴责处分。

收购标的智游网安业绩下滑

ST国华于上世纪90年代初上市，2019年公司出售了生物医药业务，并收购智游网安，进入移动互联网安全领域，现主要从事移动互联网安全、智慧城市及应急业务。

2019年7月，公司通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决定以发行股份方式购买智游网安100%股权，交易作价12.81亿元。

在资产重组中，彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)、郑州众合网安信息科技有限公司作为业绩承诺方，承诺智游网安2019-2021年度的扣非后净利润分别不低于人民币9000万元、1.17亿元、1.52亿元。

2019年智游网安实现扣非后净利润9099万元，堪堪完成目标。但是到了2020年，智游网安就因应收账款信用减值，当年仅完成净利润7592万元。

到了2021年，智游网安扣非后净利润仅4954万元。上市公司表示，由于智游网安未达到承诺业绩金额，本期对商誉计提减值准备5.57亿元，导致公司合并经营业绩出现重大亏损。

2019年-2021年，智游网安营收逐年上升，为何2021年扣非后净利润仅为2019年约一半水平？11月15日上午，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电ST 国华，工作人员表示，主要是受疫情影响，市场环境欠佳，以及因收入确认标准的提高，部分订单未在本报告期内验收和确认收入。

2022年三季报显示，1-9月ST 国华现营业收入8423万元，同比下降49.33%；归母净利润亏损5677万元，同比下降268.26%。公司表示，主要是疫情等原因，导致收入下降幅度较大。

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