资本市场向来不缺乏好看的故事，尤其是在资本重组并购领域。

子公司拒绝配合年审导致母公司“披星戴帽”，母公司一纸诉状将子公司告上法庭，正是科华生物与控股子公司西安天隆、苏州天隆(合称“天隆公司”)胶着一年多的一场纷争。

《每日经济新闻》记者注意到，11月11日晚间，科华生物宣布对天隆公司恢复控制并财务并表，意味着这场百亿诉讼案宣告落幕。此外，科华生物公告称，拟通过发行股份方式购买天隆公司剩余38%的股权，预计交易完成后，天隆公司将成为科华生物的全资子公司。

(资料图片仅供参考)

截至目前，天隆公司已经完成了董事会、监事会的换届选举；同时，科华生物已收到西安天隆分红款15.5亿元。

“白衣骑士”入股

科华生物诞生于1981年，在体外诊断行业深耕40余年，自产产品涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器及周边耗材，2004年7月登陆深交所，是国内第一家将乙肝、丙肝、艾滋诊断试剂推向市场的企业。

说科华生物是体外诊断领域的大哥并不为过。辉煌时期，科华生物曾在2014年易主方源资本；随后被布局大健康领域的格力地产以17.26亿元的价格接手，成为具备国资背景的体外诊断企业。

好景不长，由于受到核心原材料缺失等因素的影响，一度对科华生物的业绩产生了不良影响，但老牌IVD玩家向来是并购老手，既善于产业并购，也善于发现“潜力股”，譬如对天隆公司的投资。

作为核酸检测领域头部企业，天隆公司成立于2009年，主要从事销售核酸提取、扩增仪器及诊断试剂等。2018年6月，科华生物以现金方式对标的公司合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权，并对剩余的38%的股权计划了下一步增资。

再看彼时收购股权时天隆公司的经营状况。公告显示，天隆公司2017年全年以及2018年第一季度的营业收入分别为1.24亿元和0.30亿元，营业利润分别为-1248万元、-350万元，处于亏损状态。

科华生物也在公告中表示，在寻找外延并购标的过程中，公司看到天隆公司虽然历年经营业绩持续亏损，但其在分子诊断领域具有一定的技术优势和产品储备，在临床、工业和疾控体系拥有一定的市场地位，因此选择投资。

外界看来，收购的确是一剂猛药，天隆公司得到了科华生物研发、市场、渠道支持，逐渐走出经营困境；科华生物也通过天隆科技在分子领域的优势，进一步丰富公司分子诊断产品线，完善公司分子诊断检测仪器布局。

本来是场皆大欢喜的双赢局面，但随着2020年疫情暴发，主营核酸检测的天隆公司业绩爆发式增长后，此前表现出来的“和平”局面也被打破。

子公司“涨价”

在收购天隆公司62%股权时，科华生物便计划了进一步增资，并在公告中给出了两种投资方式，创始人团队和科华生物各一项权利：

即科华生物于2021年度内有权要求创始人团队出售天隆科技剩下的股份，届时天隆公司的整体估值为12亿元或其2020年度扣非净利润×30倍；或者创始人团队主动出击，要求科华生物受让天隆公司全部股权，天隆公司的估值为9亿元或其2020年度扣非净利润×25倍。

不管哪方提出收购，只要触发了“进一步投资”这一被动技能，天隆科技都会成为科华生物100%持股的全资子公司。

但正是这项看似异常公平、合理的条款，却成为科华生物与天隆公司纷争的缘由。

无论是2020年度扣非净利润×30倍或2020年度扣非净利润×25倍，这项条款都没有最高额度封顶，这样的做法，完全不像是一个上市多年的、具有风险投资意识的上市公司行为。

穿透科华生物2020年年报我们注意到，2020年全年，仅西安天隆科技营收便达到了20.78亿元，净利润10.85亿元，同年科华生物的扣非净利润仅有6.59亿元，天隆公司是其主要盈利方。

超但预期的业绩不但是上市公司主要盈利来源，也可能成为上市公司收购余下38%股权需要付出的巨额成本。天隆公司以此前“不封顶”的条款为由试图提高收购价格，科华生物需要支付近105.04亿元的价格收购剩余股权。

对于上述情况，每经记者多次联系天隆公司，对方表示：公司重大资产重组期间不方便接受采访，一切以上市公司公告为准。

科华生物认为天隆公司利润暴涨已超出了各方在签订协议时正常可预见及可预测的范围，明确拒绝支付高昂的剩余投资价款。

科华生物证券部工作人员向每经记者表示，2018年我们收购收购天隆的时候，有谁能够预测到会有一场新冠疫情的爆发？按照我们合同约定属于不可抗力的、无法预知的情况，2020年的情形其实是符合当时收购合同里面这个条款的。

2021年7月14日，双方所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。7月21日，西安未央区法院又依申请而冻结了科华生物所持天隆公司的62%股权财产并禁止其行使各项股东行为权利。

图片来源：启信宝

2021年12月28日，科华生物发布重大事项公告称，目前天隆公司无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。同日，科华生物收到了深交所的关注函。

对此，科华生物投资者关系平台上回复道，已分别向西安市未央区人民法院和苏州工业园区人民法院提起股东知情权之诉，要求天隆公司提供其会计账簿、会计凭证等财务资料和信息。

图片来源：启信宝

2022年04月30日，科华生物公告称，由于无法取得天隆公司的财务资料，科华生物财务总监和年审会计师事务所会计人员曾于2022年3月2日前往西安，希望对天隆公司执行现场审计，但是天隆公司管理层不予以配合。

同时表示，已暂时失去对天隆公司的控制，决定自2021年10月1日将天隆公司(包括其子公司)暂不纳入合并报表。

因最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，2022年5月6日，深交所将对科华生物实施退市风险警示和其他风险警示，科华生物的股票代码变为“ST科华”。

天隆公司回归

这场纷争的转折点在科华生物暂时停牌筹划发行股份。

2022年9月22日，科华生物公告称将筹划以发行股份的方式购买彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)合计持有的天隆公司38%的股权，双方于9月27日签署《发行股份购买资产框架协议书》。

10月18日，西安市未央区人民法院解除对科华生物行使所持西安天隆62%股权的全部股东权利的禁止；11月11日晚间，科华生物公告称，此前失控的控股子公司西安天隆、苏州天隆已经恢复控制，并纳入合并报表范围，意味着科华生物和天隆公司的百亿诉讼案接近尾声。

此外，科华生物公告称，已经完成了董事会、监事会的换届选举，选举科华生物董事长马志超、科华生物董事/总裁陈超、财务总监罗芳、副总裁金红英、彭年才、李明、苗保刚为西安天隆和苏州天隆董事，并选举马志超为西安天隆、苏州天隆公司董事长，聘任罗芳为西安天隆、苏州天隆副总经理，分管财务工作。

除了恢复对天隆公司的控制外，科华生物表示目前已收到西安天隆15.5亿元的分红款。持有天隆公司62%股权的科华生物将可对2021年和2022年前三季度的财务报告进行追溯调整，公司相关会计期间的业绩数据将出现重大有利变化。

上述工作人员告诉每经记者，目前科华已经在履行对天隆公司的控制，董事会也做了一定的改选，拟定去年什么时候出表，就什么时候并回来，这是一个会计处理的问题。

根据深交所的上市规则，我们需要等到披露2022年年报的时候，根据年报的审计意见，然后我们去跟交易所申请，去撤销退市警示风险警示事项。上述工作人员继续表示。

虽然当下整个事件处于即将解决的状态，但科华生物作为上市公司，一年以来股价大跌，并被处于退市风险警示，隐形损失显然无法估量。亦是由于此事件，科华生物再次“易主”失败。

2021年5月12日晚间，圣湘生物公告称拟通过协议方式购买珠海保联持有的科华生物18.63%股权，最终因这场“百亿仲裁案”终止。

针对拿到天隆公司100%股权后的布局，上述工作人员表示，当时即便是一个负资产的情况下，科华也选择收购天隆是希望通过并购重组，增强自身在分子赛道上的基础和产品储备，这一点这么多年来其实没有变化过。分子除了在核酸检测上可以运用之外，也可以运用在其他各种领域上，最关键的还是要回到分子领域赛道上去发展。

其次是天隆公司在畜牧业层面的一个应用，能够保障畜牧业生产，也是科华当初比较重视和发展的点。

可以说，这场“百亿仲裁案”到此已经接近收尾，而后续科华生物如何收购天隆公司余下38%的股权，每经记者亦会持续关注。

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