明确律所可参与制作招股说明书，强化律所内部质控

12月9日，中国证监会、司法部就修订《律师事务所从事证券法律业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）公开征求意见。此次《管理办法》修订明确律师事务所可以会同保荐机构组织制作招股说明书，删除立案调查与业务受理审核挂钩的规定，加强对律所风控要求等。

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国浩律师（杭州）事务所合伙人、中华全国律师协会常务理事沈田丰认为，《管理办法》的修订与时俱进，拓展了律师事务所从事证券法律业务领域，基本上覆盖了目前资本市场的所有证券品种，同时根据《证券法》对证券服务机构的规定进行相应修订。

具体来看，《管理办法》拓展了律师事务所从事证券法律业务领域，增加新的证券法律业务种类，并明确律师事务所可以会同保荐机构组织制作招股说明书。

“招股说明书是法律文件，要求真实、准确、完整，不能存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。由律师参与起草招股说明书，对招股说明书相关内容进行验证，有利于提高招股说明书质量，对于保障招股说明书文字表达的客观真实性、内容逻辑严密以及避免误导性陈述等方面有重要作用。”沈田丰表示，本次《管理办法》根据近年来证券市场的发展情况，还增加了存托凭证、非上市公众公司等方面的法律服务，并删除了立案调查与业务受理审核挂钩的规定。

“此前，律师事务所某一项目被立案调查以后，该律所出具的所有法律文件都会被证监会拒绝接受。近年来，业内人士和专家学者呼吁对此进行修改。此次修订删除该项规定，吸纳了业内的意见。”沈田丰表示。

德恒上海律师事务所合伙人陈波对《证券日报》记者表示，“此次修订后，不会再因为个别项目被调查而影响相关律所其他证券项目，执法更精细科学。”

另外，此次修订完善了证券法律业务监管规定，增加律师事务所从事证券法律业务备案的相关规定和完成核查验证的工作要求等事项，督促律师事务所归位尽责，维护投资者合法权益；加强律师事务所建立健全风险控制制度的要求，完善证券法律业务风险防范机制，提高证券法律服务质量，服务资本市场高质量发展。

陈波表示，《管理办法》从建章立制、人员配备、介入时点、风控底稿等方面对风险控制工作提出了更明确更具体的要求，将促使律师事务所加大风控投入。

沈田丰表示，律师事务所从事证券法律业务存在风险，如果其出具的法律文件存在瑕疵或误导性陈述、虚假内容，可能会对证券市场产生不利影响，律师事务所也可能会因此承担赔偿责任。因此需要强化律师事务所内部质控，包括进行利益冲突核查、内部质量控制等。

为落实《证券法》监管要求，《管理办法》增强对律师事务所违法违规执业行为的威慑力度，在立法授权范围内增加规定了应承担行政法律责任的情形，完善了律师事务所从事证券法律业务的法律责任体系。

陈波表示，《管理办法》所罗列的11类可予行政处罚情形，不限于法律文件不真实、不准确、不完整等实体性问题，还包括查验程序、风控程度不合规等程序性问题甚至文字错误等，对律师而言，行政处罚风险的来源更加具体清晰。

证监会表示，正在认真研究《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》中其他中介机构相关内容的修改事宜，以做好规则间的衔接，后续将公开征求意见。

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