您当前的位置 :三板富> 关注 > 正文
上市公司修订《公司章程》须合规-全球热议
2023-02-15 11:05:14 来源:金融投资报 编辑:news2020


(资料图)

1月30日,麦趣尔召开董事会审议通过《关于修改 <公司章程> 的议案》,并拟提交股东大会审议。次日,深交所即向上市公司下发了关注函,要求麦趣尔就多个问题进行书面说明,同时要求公司独董与律师对相关问题进行核查并发表明确意见。个人以为,即使麦趣尔此次修订《公司章程》是为了防范门口野蛮人,但符合法律法规规定的原则不能丢。

麦趣尔担忧遭遇门口野蛮人的收购,其实也并非没有理由。麦趣尔2014年1月份在深交所挂牌,2015年即迎来高光时刻,此后业绩出现滑坡。2018年、2019年连续两年亏损,虽然此后两年盈利,但2021年净利润只有18146万元。2022年6月份的丙二醇事件,对其业绩造成重大影响,该公司预计2022年亏损3.7亿元-4.8亿元。若属实,意味着将此前13年创造的利润全部亏光。

麦趣尔遭遇的烦心事不仅仅只有去年业绩大幅亏损,还有控股股东股权被拍卖与债务缠身。目前麦趣尔集团的持股不仅已全部被司法冻结,其在东方证券等机构的质押也已违约。东方证券已提起诉讼,要求麦趣尔集团等偿还融资本金、违约金、利息及律师费共计约4.81亿元。

巨额债务缠身,叠加业绩巨亏,再加上盈利能力不足,导致麦趣尔集团持股存在继续被拍卖的风险。如此,在大股东持股比例不断降低的背景下,麦趣尔最终遭遇门口野蛮人也并非没有可能。基于此,上市公司欲通过对《公司章程》的修订,来达到拒门口野蛮人于千里之外的目的。

任何上市公司对《公司章程》的修订,需要在《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定的框架内进行,而不能逾越“红线”。但麦趣尔的修订,显然存在“突破”法律法规边界的嫌疑。

比如,此次拟修改的《公司章程》第五十三条规定,公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续180日以上合法且单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。该规定就涉嫌违规。《公司法》第一百零二条规定,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。该规定根本不涉及持股时长问题,但上市公司要求提案者须连续持股180日以上,明显与《公司法》的规定相悖。

整体而言,麦趣尔此次对《公司章程》的修订,主要涉嫌“恶意收购”界定的法律依据不足、不当限制股东权利、不合理维护现任董监高地位、损害上市公司与投资者合法权益、利益输送等方面的问题,多个修订后的条款也存在合理性不足的问题。招致深交所的关注函,其实也在情理之中。

个人以为,在法律法规框架内制定“毒丸”计划以防范门口野蛮人无可厚非,但更重要的是,上市公司应提高公司治理水平,完善内控机制,规范“三会”运作,通过引进人才等多种方式提升业绩水平与竞争力。如果这些方面能够做到位,无形中有利于提高上市公司的质量与估值水平。如此,将会提高收购方的收购成本,并有可能导致其知难而退。麦趣尔由于自身存在多方面的问题,因而欲提前推出自己的“毒丸”计划,但对《公司章程》相关条款的修订,显然是值得商榷的。

标签: 上市公司 公司章程 法律法规

相关阅读
版权和免责申明

凡注有"三板富 | 专注于新三板的第一垂直服务平台"或电头为"三板富 | 专注于新三板的第一垂直服务平台"的稿件,均为三板富 | 专注于新三板的第一垂直服务平台独家版权所有,未经许可不得转载或镜像;授权转载必须注明来源为"三板富 | 专注于新三板的第一垂直服务平台",并保留"三板富 | 专注于新三板的第一垂直服务平台"的电头。

最新热点

精彩推送

 

Copyright © 1999-2020 www.3bf.cc All Rights Reserved 
三板富投资网  版权所有 沪ICP备2020036824号-16联系邮箱:562 66 29@qq.com