美利云(000815)11月13日晚公告，公司拟以造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。本次交易中，初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，拟由公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。

另外，美利云拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。公司股票将于11月14日(星期一)开市起复牌。

本次交易完成后，天津力神预计将成为美利云的控股股东，公司实际控制人不会发生变化，仍为中国诚通。

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美利云在本次重组前主要从事造纸、数据中心及光伏业务。公司数据中心业务及光伏业务发展整体向好，造纸业务近年来受行业供需关系变化等因素影响，收入增长较为缓慢。

美利云三季报显示，公司前三季度实现营业收入7.46亿元，同比减少10.22%，实现净利润-4996万元，同比减少449.03%。据美利云三季报，报告期内，受疫情、美元升值等因素影响，国内市场需求不足，公司纸产品销量同比下降，营业收入同比减少，原材料采购价格涨幅较大，生产成本同比上升，造成毛利率同比下降，导致公司营业利润同比减少。

具体来看，本次重组遵循“资产随业务走，负债随资产走”的原则，美利云置出造纸业务的相关资产及负债，其中资产包括货币资金、应收账款、长期股权投资等，负债包括银行借款等。

截至2022年9月30日，拟置出上市公司的未经审计资产总额为8.3亿元，其中货币资金7303.57万元。截至2022年9月30日，拟置出上市公司的未经审计负债金额为7.42亿元，其中短期借款1.6亿元。

作为本次获注资产之一的天津聚元系天津力神的全资子公司，拟承接天津力神母公司层面消费电池业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员以及力神电池(香港)有限公司100%的股权，主要销售的产品包括聚合物锂离子电池和和消费类方型锂离子电池，并向客户提供相应产品的售后服务。

天津聚元2021年实现营业总收入28.41亿元，净利润6302.29万元；2022年1-6月实现营业总收入14.82亿元，净利润357.65万元。

苏州力神主要聚焦于圆柱型锂离子电池的生产，其下游客户主要为电动工具、智能家居等领域知名生产商。2021年实现营业总收入28.18亿元，净利润1.11亿元；2022年1-6月实现营业总收入16.17亿元，净利润8400.69万元。

据美利云最新公告，通过本次交易，可以将上市公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力。

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